Windykacja i reprezentacja wierzycieli · Restrukturyzacja i upadłość

Twój dłużnik w restrukturyzacji — co możesz zrobić

Przyszło obwieszczenie: kontrahent, który jest Ci winien pieniądze, otworzył restrukturyzację. Pytanie brzmi zwykle tak samo — „czy stracę te pieniądze i czy mogę coś zrobić, czy tylko czekać". Odpowiedź zależy od tego, co zrobisz w najbliższych tygodniach.

adwokat Kamil Janko · Windykacja i reprezentacja wierzycieli · ~9 min czytania · Aktualizacja: 20 sierpnia 2026

Krótka odpowiedź

Nie — nie musisz tylko czekać. Ale nikt nie przyśle Ci formularza. W restrukturyzacji co do zasady nie zgłasza się wierzytelności: spis sporządza nadzorca albo zarządca z ksiąg dłużnika (art. 84 ust. 1 pr. restr.). Zacznij od sprawdzenia, czy jesteś w tym spisie i w jakiej kwocie. Dalej rządzą trzy terminy: dwa tygodnie na sprzeciw, siedem dni na zastrzeżenia do układu, dwa tygodnie na zażalenie. Wierzyciele przegrywają tu bezczynnością.

Oś czasu wierzyciela — co robić i kiedy

Od obwieszczenia o otwarciu restrukturyzacji dłużnika do zatwierdzenia układu droga wierzyciela wygląda tak:

1. Sprawdź obwieszczenie w Krajowym Rejestrze Zadłużonych — rodzaj postępowania (o zatwierdzenie układu, przyspieszone układowe, układowe, sanacyjne), sygnaturę, nadzorcę lub zarządcę i sędziego-komisarza.
2. Ustaw monitoring KRZ na dłużnika. Terminy biegną od obwieszczenia, nie od doręczenia pisma: obwieszczenie o dacie złożenia spisu wierzytelności (art. 89 ust. 2 pr. restr.) uruchamia termin sprzeciwu, którego nikt Ci nie doręczy.
3. Zestaw własne saldo — faktury, noty odsetkowe, zabezpieczenia, tytuły egzekucyjne — i porównaj je ze spisem: kwota główna, odsetki, waluta, oznaczenie zabezpieczenia.
4. Złóż sprzeciw w 2 tygodnie od obwieszczenia — co do umieszczenia wierzytelności w spisie (art. 91 ust. 1 pr. restr.) albo co do jej pominięcia (art. 91 ust. 2). Adresat: sędzia-komisarz.
5. Rozważ wniosek o radę wierzycieli — z trzema wierzycielami albo z 1/5 sumy wierzytelności (art. 121 ust. 2).
6. Zażądaj testu zaspokojenia i przeanalizuj propozycje układowe przed głosowaniem (art. 10a).
7. Oddaj głos. Głos przeciw to warunek późniejszego zarzutu, że układ stawia Cię w gorszej sytuacji niż upadłość (art. 165 ust. 2).
8. Złóż pisemne zastrzeżenia co do układu w 7 dni od dnia przyjęcia układu (art. 164 ust. 3). Spóźnione sąd pomija.
9. Rozważ zażalenie w 2 tygodnie na postanowienie co do zatwierdzenia układu (art. 165 ust. 7), a potem monitoruj wykonanie układu.

Czy muszę zgłosić wierzytelność? Co do zasady nie

To najczęstsze nieporozumienie, bo restrukturyzację myli się z upadłością. W upadłości wierzyciel działa: zgłasza wierzytelność w KRZ w terminie trzydziestu dni i płaci za spóźnienie — opisujemy to w tekście o pozycji wierzyciela w upadłości.

W restrukturyzacji jest odwrotnie. Spis wierzytelności sporządza nadzorca albo zarządca na podstawie ksiąg rachunkowych i innych dokumentów dłużnika, ksiąg wieczystych i rejestrów (art. 84 ust. 1 pr. restr.). Nie zgłaszasz się — zostajesz wpisany albo pominięty na podstawie tego, co dłużnik ma w księgach. Jeśli nie zaksięgował Twojej faktury albo uznał dług za sporny, nikt Cię nie powiadomi. „Czekałem na wezwanie" słyszymy tu najczęściej. Wezwanie nie przyjdzie.

Sprzeciw: dwa tygodnie i jedna decyzja

W postępowaniu układowym i sanacyjnym uczestnicy mogą w terminie dwóch tygodni od obwieszczenia o dacie złożenia spisu złożyć do sędziego-komisarza sprzeciw co do umieszczenia wierzytelności (art. 91 ust. 1 pr. restr.). W tym samym terminie wierzyciel, którego w spisie nie ma, składa sprzeciw co do pominięcia (art. 91 ust. 2). W przyspieszonym postępowaniu układowym jest inaczej: to dłużnik zgłasza zastrzeżenia, objęta nimi wierzytelność staje się sporna, a sędzia-komisarz zmienia oba spisy (art. 90).

Sam sprzeciw nie zawsze zatrzyma bieg sprawy. Sędzia-komisarz zatwierdza spis w części nieobjętej nieprawomocnie rozstrzygniętymi sprzeciwami i nie musi czekać, jeżeli suma wierzytelności spornych nie przekracza 15% sumy uprawniającej do głosowania; takie postępowania umarza się (art. 98 ust. 3). Mały wierzyciel w dużym postępowaniu powinien więc rozważyć równolegle proces o zapłatę.

Hipoteka i zastaw już nie stawiają Cię poza układem

Tu większość materiałów w internecie wprowadza dziś w błąd, bo powstała przed nowelizacją. Przez lata wierzytelność zabezpieczona rzeczowo była objęta układem tylko za zgodą wierzyciela. Bank, leasingodawca i wierzyciel z hipoteką mogli powiedzieć: „mnie ten układ nie dotyczy".

Po nowelizacji, która weszła w życie 23 sierpnia 2025 r., to już nieprawda. Dawne wyłączenie zostało uchylone. Poza układem pozostają dziś przede wszystkim wierzytelności alimentacyjne i renty odszkodowawcze, roszczenia o wydanie mienia i zaniechanie naruszania praw oraz wierzytelności ze spadku nabytego po otwarciu postępowania (art. 151 ust. 1 pr. restr.), a także wierzytelności ze stosunku pracy — chyba że wierzyciel wyrazi zgodę, bezwarunkowo i nieodwołalnie, przed głosowaniem (art. 151 ust. 2). Dla wierzyciela rzeczowego zmienia się cztery rzeczy:

• Jesteś w układzie z mocy prawa. Układ obejmuje m.in. wierzytelności zabezpieczone przeniesieniem na wierzyciela własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa (art. 150 ust. 1 pkt 4) — to dotyka wprost przewłaszczenia na zabezpieczenie.
• Liczy się wartość zabezpieczenia, nie wysokość długu. Wierzytelność zabezpieczoną hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, skarbowym lub hipoteką morską uznaje się za zabezpieczoną w części odpowiadającej wartości przedmiotu zabezpieczenia (art. 150 ust. 3). Spór o wycenę przestaje być technikaliami.
• Trafiasz do obowiązkowej odrębnej grupy wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo (art. 161 ust. 1a pkt 3).
• Masz gwarancję minimum. Propozycje dla tej grupy muszą dawać zaspokojenie nie mniej korzystne niż w upadłości i nie mogą zmieniać sposobu zaspokojenia z umowy o zabezpieczeniu — chyba że sam się zgodzisz (art. 161a ust. 1 i 2).

Głosowanie nad układem — gdzie masz realną siłę

Prawo głosu mają wierzyciele umieszczeni w zatwierdzonym spisie oraz ci, którzy stawią się na zgromadzeniu i przedłożą sędziemu-komisarzowi tytuł egzekucyjny (art. 107 ust. 1 pr. restr.). Głosuje się sumą ze spisu albo z tytułu. Sędzia-komisarz może dopuścić także wierzyciela z wierzytelnością sporną, lecz uprawdopodobnioną (art. 107 ust. 3).

Układ wymaga podwójnej większości: większości głosujących wierzycieli mających łącznie co najmniej 2/3 sumy wierzytelności przysługujących głosującym (art. 119 ust. 1 pr. restr.); przy głosowaniu w grupach próg musi być osiągnięty w każdej grupie (art. 119 ust. 2). Prawa głosu nie mają wierzyciele powiązani z dłużnikiem — bliscy, reprezentanci spółki, spółki zależne i dominujące, osoby mające ponad 25% kapitału zakładowego (art. 116). Warto to przeliczyć: kilka wykluczonych „przyjaznych" głosów zmienia wynik.

Twoja grupa może zostać przegłosowana

Nowelizacja pozwala zatwierdzić układ mimo braku większości w niektórych grupach (art. 119 ust. 3–6 pr. restr.) — wystarczy m.in., że głosowała za nim większość grup, w tym grupa wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo albo grupa o wyższym stopniu zaspokojenia niż wierzyciele kategorii drugiej z art. 342 ust. 1 pkt 2 p.u. Jest przeciwwaga: jeśli grupa o niższym stopniu zaspokojenia dostaje w układzie cokolwiek, wierzyciele z grupy wyższej, którzy głosowali przeciw, muszą uzyskać pełne zaspokojenie w terminie z układu (art. 119 ust. 4).

Test zaspokojenia — dokument, który warto czytać uważnie

Nadzorca albo zarządca sporządza test zaspokojenia (art. 10a pr. restr.): wycenę przedsiębiorstwa przy kontynuacji działalności, wartość majątku przy założeniu upadłości, przewidywany czas i koszty upadłości, kategorię z art. 342 p.u. przypisaną grupom oraz ocenę, gdzie zaspokojenie będzie wyższe. Nadzorca lub zarządca może uwzględnić wskazania uczestników co do metod, założeń i osoby sporządzającej wycenę (art. 10a ust. 3) — to realne narzędzie wpływu, jeśli zgłosisz je na piśmie i wcześnie. Wobec mikroprzedsiębiorcy testu się nie sporządza (art. 10a ust. 4).

Czy warto starać się o miejsce w radzie wierzycieli

Radę wierzycieli ustanawia i powołuje jej członków sędzia-komisarz (art. 121 ust. 1 pr. restr.). Rzecz kluczowa: na wniosek dłużnika, co najmniej trzech wierzycieli albo wierzycieli mających łącznie co najmniej 1/5 sumy wierzytelności sędzia-komisarz ustanawia radę nie później niż w terminie 7 dni (art. 121 ust. 2). Wnioskodawcami nie mogą być wierzyciele powiązani z dłużnikiem. Uprawnienia przed zatwierdzeniem spisu ustala się m.in. ze spisu złożonego przez dłużnika i z tytułów egzekucyjnych (art. 121 ust. 3).

Czy warto? Rada daje bieżący wgląd w postępowanie i głos w sprawach, w których ustawa wymaga stanowiska organu wierzycielskiego. Nie daje prawa decydowania o kształcie układu — o tym rozstrzyga głosowanie. Realna wartość to informacja: członek rady widzi problem wcześniej niż wierzyciel czytający obwieszczenia.

Co z moim pozwem i z egzekucją

Proces o zapłatę wolno wytoczyć. Otwarcie postępowania sanacyjnego nie wyłącza wszczęcia przez wierzyciela postępowań sądowych, administracyjnych i przed sądami polubownymi w celu dochodzenia wierzytelności podlegających umieszczeniu w spisie (art. 310 pr. restr.). Jest zastrzeżenie kosztowe: koszty obciążają wszczynającego, jeżeli nie było przeszkód do ujęcia wierzytelności w całości w spisie. Pozew ma sens, gdy wierzytelność jest sporna albo pominięta, gdy potrzebujesz tytułu egzekucyjnego do głosowania albo gdy chodzi o wierzytelność nieobjętą układem — przydadzą się wtedy nasze teksty o tym, jak odzyskać dług od firmy, i o rekompensacie 40 euro.

Egzekucja podlega ograniczeniom — ich zakres zależy od rodzaju postępowania, a różnice opisujemy w artykule o rodzajach postępowań restrukturyzacyjnych.

Dla wierzyciela sanacja jest najbardziej dotkliwa — zamraża wszystko, co dotyka masy sanacyjnej. Zawieszenie egzekucji to jednak nie to samo co uchylenie zajęcia rachunku: zajęcie sprzed otwarcia sędzia-komisarz uchyla tylko na wniosek dłużnika, nadzorcy albo zarządcy i tylko wtedy, gdy jest to konieczne dla prowadzenia przedsiębiorstwa (art. 259 ust. 2, art. 312 ust. 2). Dobra wiadomość: na czas postępowania bieg przedawnienia ulega zawieszeniu (art. 259 ust. 4, art. 312 ust. 6).

Kiedy walczyć o lepszy układ, a kiedy głosować przeciw

Walka o lepszy układ ma sens, gdy dłużnik realnie prowadzi działalność, płaci bieżące zobowiązania, a test zaspokojenia pokazuje, że w upadłości dostałbyś mniej. Narzędziem nie jest wtedy głos przeciw, tylko wcześniejsze wejście w dokumenty: wskazania co do wyceny (art. 10a ust. 3), weryfikacja grupy, negocjacja propozycji układowych.

Głos przeciw i zarzuty to lepsza strategia, gdy wycena budzi wątpliwości, dłużnik zalega z bieżącymi płatnościami albo propozycje dla Twojej grupy są gorsze niż scenariusz upadłościowy. Sekwencja: głos przeciw, pisemne zastrzeżenia w 7 dni (art. 164 ust. 3), a następnie zarzut, że w wyniku układu znajdziesz się w gorszej sytuacji niż w upadłości (art. 165 ust. 2). Po wniesieniu zastrzeżeń sąd może zlecić opinię weryfikującą test zaspokojenia (art. 164 ust. 3a). Kluczowe: bez głosu przeciw zarzutu z art. 165 ust. 2 podnieść nie można. Wstrzymanie się od głosu bywa najgorszym wyborem.

A gdy układ już zapadł i dłużnik przestał płacić raty — sąd uchyla układ na wniosek wierzyciela, jeżeli dłużnik nie wykonuje jego postanowień albo jest oczywiste, że nie będzie wykonany; domniemywa się to, gdy dłużnik nie płaci zobowiązań powstałych po zatwierdzeniu układu (art. 176 ust. 1 pr. restr.). To dowód łatwy: faktury, wezwania, wyciągi.

Cztery mity, które kosztują wierzycieli pieniądze

• Mit: „W restrukturyzacji trzeba zgłosić wierzytelność jak w upadłości". Jak jest naprawdę: spis sporządza nadzorca albo zarządca z ksiąg dłużnika (art. 84 ust. 1).
• Mit: „Hipoteka albo zastaw stawia mnie poza układem". Jak jest naprawdę: to stan sprzed 23 sierpnia 2025 r. Dziś wierzyciele rzeczowi są w układzie, w odrębnej grupie (art. 161 ust. 1a pkt 3), z gwarancją zaspokojenia nie gorszego niż w upadłości (art. 161a ust. 1).
• Mit: „Skoro nie mam większości, nie mam nic do powiedzenia". Jak jest naprawdę: głos przeciw, zastrzeżenia z art. 164 ust. 3 i zarzut z art. 165 ust. 2 to realna droga do odmowy zatwierdzenia układu.
• Mit: „Restrukturyzacja blokuje mi pozew o zapłatę". Jak jest naprawdę: blokuje egzekucję, nie proces (art. 310).

Wierzyciel w restrukturyzacji w pytaniach

Czy w restrukturyzacji muszę zgłaszać wierzytelność, tak jak w upadłości?

Co do zasady nie. Spis sporządza nadzorca albo zarządca z ksiąg dłużnika (art. 84 ust. 1 pr. restr.). Jeśli dłużnik nie zaksięgował Twojej faktury, nikt Cię nie zawiadomi — spis trzeba sprawdzić w KRZ samodzielnie.

Co zrobić, gdy mojej wierzytelności nie ma w spisie wierzytelności?

Złożyć do sędziego-komisarza sprzeciw co do pominięcia w terminie dwóch tygodni od obwieszczenia o dacie złożenia spisu (art. 91 ust. 2 pr. restr.). Po terminie zostaje proces o zapłatę i tytuł egzekucyjny, z którym można stawić się na zgromadzeniu (art. 107 ust. 1).

Czy mogę głosować przeciwko układowi i co mi to da?

Tak. Głos przeciw otwiera drogę do zarzutu, że w wyniku układu znajdziesz się w gorszej sytuacji niż w upadłości (art. 165 ust. 2 pr. restr.) — a to podstawa odmowy zatwierdzenia układu. Kto nie głosował przeciw, tego zarzutu nie podniesie.

Czy otwarcie restrukturyzacji zatrzymuje egzekucję komorniczą?

W dużej mierze tak. Egzekucja co do wierzytelności objętych układem ulega zawieszeniu z mocy prawa (art. 259 ust. 1, art. 278 ust. 1 pr. restr.), a w sanacji zawieszeniu podlega cała egzekucja z majątku masy sanacyjnej (art. 312 ust. 1).

Czy warto ubiegać się o miejsce w radzie wierzycieli?

Warto, gdy Twoja wierzytelność jest istotna, a postępowanie potrwa dłużej. Sędzia-komisarz ustanawia radę w terminie 7 dni na wniosek dłużnika, trzech wierzycieli albo wierzycieli z 1/5 sumy wierzytelności (art. 121 ust. 2 pr. restr.). Rada daje dostęp do informacji, ale nie zastępuje głosowania.

Artykuł ma charakter informacyjny i przedstawia stan prawny na dzień 20 sierpnia 2026 r. Nie stanowi porady prawnej ani opinii w indywidualnej sprawie. Ocena konkretnej sytuacji wymaga analizy dokumentów przez adwokata.