Prawo spółek · Ochrona zarządu

Zarząd prostej spółki akcyjnej a długi — kto naprawdę odpowiada

Zakładając prostą spółkę akcyjną, mogłeś usłyszeć, że „w PSA nie ma 299” i zarząd nie odpowiada za długi spółki własnym majątkiem. To zdanie jest nieprawdziwe i kosztuje najwięcej wtedy, gdy uwierzy w nie założyciel. Odpowiednik art. 299 k.s.h. w prostej spółce akcyjnej istnieje.

adwokat Kamil Janko · Ochrona zarządu · ~10 min czytania · Aktualizacja: 20 sierpnia 2026

Krótka odpowiedź

Nie — nie jesteś bezpieczny. Art. 299 k.s.h. rzeczywiście nie stosuje się do prostej spółki akcyjnej, ale nie dlatego, że brakuje odpowiednika. Odpowiednik istnieje i brzmi niemal identycznie: „Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania” (art. 300¹³² § 1 k.s.h.). To ta sama konstrukcja, te same przesłanki uwolnienia się i ten sam odwrócony ciężar dowodu.

Prawdziwa linia podziału w polskim prawie spółek kapitałowych nie przebiega więc między spółką z o.o. a resztą. Przebiega inaczej: spółka z o.o. i prosta spółka akcyjna mają odpowiedzialność przebijającą, spółka akcyjna jej nie ma. Wybierając PSA, wybrałeś model bliźniaczo podobny do „zetki”, a nie do S.A.

Skąd wziął się mit „w PSA nie ma 299”

Mit ma źródło w skrócie myślowym. Art. 299 k.s.h. leży w dziale poświęconym spółce z o.o. i faktycznie nie obejmuje żadnej innej formy prawnej. W spółce akcyjnej odpowiednika nie ma — dział o S.A. ma własny rozdział o odpowiedzialności cywilnoprawnej, bez przepisu o bezskutecznej egzekucji. Ktoś rozciągnął to spostrzeżenie na „wszystkie spółki akcyjne”, a że PSA ma w nazwie słowo „akcyjna”, wniosek rozszedł się po internecie. Tymczasem wprowadzając prostą spółkę akcyjną, ustawodawca świadomie przeniósł do niej mechanizm z art. 299 k.s.h. — a jednostka redakcyjna art. 300¹³² k.s.h. nosi tytuł mówiący wprost o odpowiedzialności członków zarządu w razie bezskuteczności egzekucji przeciwko prostej spółce akcyjnej.

• Mit: „W prostej spółce akcyjnej zarząd nie odpowiada za zobowiązania spółki.” Jak jest naprawdę: odpowiada — na podstawie art. 300¹³² k.s.h., który powiela treść art. 299 k.s.h.
• Mit: „PSA to lżejsza wersja spółki akcyjnej, więc ryzyko zarządu jest takie samo jak w S.A.” Jak jest naprawdę: w zakresie odpowiedzialności za długi PSA jest bliżej spółki z o.o. niż S.A.
• Mit: „Mamy radę dyrektorów, więc przepisy o zarządzie nas nie dotyczą.” Jak jest naprawdę: art. 4 § 2¹ k.s.h. nakazuje czytać „zarząd” jako „rada dyrektorów”, a „członek zarządu” jako „dyrektor”.
• Mit: „Na wniosek o upadłość mam dwa tygodnie.” Jak jest naprawdę: od 1 stycznia 2016 r. termin wynosi trzydzieści dni. Dwutygodniowy termin pozostaje istotny wyłącznie dla starszych stanów faktycznych.

Trzy reżimy obok siebie: sp. z o.o., P.S.A., S.A.

Zestawienie trzech spółek kapitałowych w jednej tabeli pokazuje to, czego nie widać przy czytaniu pojedynczego przepisu.

Wniosek dla założyciela PSA jest niewygodny. Nie masz kapitału zakładowego, masz akcje bez wartości nominalnej i uproszczoną procedurę — ale w warstwie odpowiedzialności osobistej zarządu ustawodawca niczego Ci nie odpuścił. Dołożył za to warstwę, której nie ma w spółce z o.o.

Dwie różne drogi wierzyciela: art. 300¹³² k.s.h. i art. 21 p.u.

To rozróżnienie zlewa się klientom w jedno, a jest kluczowe. Wierzyciel prostej spółki akcyjnej ma do wyboru dwie podstawy i może wybrać tę, która w jego sytuacji jest łatwiejsza. Przepisy wprost dopuszczają zbieg — art. 300¹³² § 3 k.s.h. zastrzega, że nie narusza on przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność.

Konsekwencja jest taka: wierzyciel, który nie chce czekać na fiasko komornika, pójdzie drogą art. 21 ust. 3 p.u. i będzie dowodził, że spółka była niewypłacalna wcześniej, niż zarząd to przyznał. Ten tor otwiera się w chwili utraty zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych — a opóźnienie przekraczające trzy miesiące uruchamia domniemanie po stronie wierzyciela. Jak liczy się ten moment, opisujemy w tekstach o dwóch testach niewypłacalności i o terminie 30 dni na wniosek o upadłość.

Czego nie ma w spółce z o.o.: test wypłacalności

Tu zaczyna się część, o której założyciele PSA najczęściej nie wiedzą. Prosta spółka akcyjna nie ma kapitału zakładowego, ma kapitał akcyjny, a akcje nie mają wartości nominalnej. Klasyczna ochrona wierzyciela przez „poduszkę kapitałową” w tej formie nie działa. Ustawodawca zastąpił ją czymś innym: testem wypłacalności przed każdą wypłatą na rzecz akcjonariuszy.

Reguła brzmi: wypłata na rzecz akcjonariuszy nie może doprowadzić do utraty przez spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty (art. 300¹⁵ § 5 k.s.h.). To nie jest sprawdzenie, czy spółka jest wypłacalna dziś. To prognoza na pół roku do przodu, którą ktoś musi wykonać i udokumentować.

Dochodzą do tego ograniczenia kwotowe: wypłata nie może obniżyć kapitału akcyjnego poniżej 1 zł, a wypłata z kapitału akcyjnego przekraczająca pięć procent zobowiązań spółki wymaga procedury rejestrowej (art. 300¹⁵ § 4 k.s.h.). Test obejmuje też zaliczki na dywidendę (art. 300¹⁷ § 1 k.s.h.).

Sedno jest w sankcji, bo tworzy ona osobną podstawę odpowiedzialności zarządu. Odbiorca wypłaty dokonanej wbrew prawu ma ją zwrócić, a członkowie organów spółki odpowiadają za zwrot solidarnie z odbiorcą, chyba że nie ponoszą winy (art. 300²² § 1 i § 2 k.s.h.). Z tej odpowiedzialności nie można nikogo zwolnić uchwałą (§ 3), a roszczenie przedawnia się po trzech latach od dnia wypłaty (§ 4).

Zwróć uwagę, czego tu nie ma. Nie ma wymogu bezskutecznej egzekucji. Nie ma wymogu ogłoszenia upadłości. „Wypłaciliśmy sobie dywidendę, a pół roku później zrobiło się nerwowo” to w PSA gotowy scenariusz sprawy, w której zarząd zwraca pieniądze z własnego majątku — niezależnie od tego, czy komornik w ogóle był u spółki.

„Mamy radę dyrektorów, nie zarząd” — czy to chroni

Prosta spółka akcyjna dopuszcza model monistyczny: zamiast zarządu i rady nadzorczej można powołać radę dyrektorów. Bywa to sprzedawane jako uproszczenie, które przy okazji „wyprowadza” funkcyjnych spod przepisów o zarządzie. Nie wyprowadza.

Ilekroć w Kodeksie spółek handlowych lub w odrębnej ustawie mowa jest o zarządzie albo o członku zarządu, w prostej spółce akcyjnej z radą dyrektorów należy przez to rozumieć odpowiednio radę dyrektorów lub dyrektora (art. 4 § 2¹ k.s.h.). Przepis przewiduje wyłączenie dla ściśle określonej grupy przepisów o organach — art. 300¹³² k.s.h. do niej nie należy. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki po bezskutecznej egzekucji obciąża więc dyrektorów tak samo, jak obciążałaby członków zarządu.

Dotyczy to również dyrektorów niewykonawczych, bo przepis ich nie różnicuje. „Byłem tylko na papierze” nie wyłącza odpowiedzialności automatycznie. Może mieć znaczenie przy ocenie winy — ale to trzeba udowodnić dokumentami, nie opisem funkcji.

Jak broni się członek zarządu prostej spółki akcyjnej

Przy roszczeniu z art. 300¹³² k.s.h. ustawa daje cztery drogi wyjścia (art. 300¹³² § 2 k.s.h.). Kolejność nie jest przypadkowa — tak układa się je w praktyce procesowej:

1. Wniosek o upadłość złożony we właściwym czasie. Najmocniejsza obrona, o ile masz dowód daty i potrafisz wykazać, kiedy powstała podstawa do ogłoszenia upadłości.
2. Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego albo zatwierdzenie układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu w tym samym terminie. To ta sama przesłanka, która działa przy art. 21 ust. 3 prawa upadłościowego.
3. Brak winy w niezgłoszeniu wniosku. Tu liczą się okoliczności udokumentowane: choroba, odsunięcie od dostępu do danych finansowych, przejęcie zarządu tuż przed zdarzeniem.
4. Brak szkody wierzyciela — wykazanie, że nawet przy terminowym wniosku ten konkretny wierzyciel odzyskałby tyle samo, czyli nic albo tyle, ile odzyskał.

Do tego dochodzi warstwa wcześniejsza, o której zapomina się najczęściej: kwestionowanie samej przesłanki bezskuteczności egzekucji oraz okresu pełnienia funkcji. Data skutecznego odwołania lub rezygnacji potrafi przesądzić sprawę — piszemy o tym w tekście o rezygnacji z zarządu a długach spółki. Uważaj też na pułapkę terminologiczną: art. 300¹³⁰ k.s.h. z jego terminami trzech i dziesięciu lat dotyczy roszczeń spółki o naprawienie wyrządzonej jej szkody, a nie roszczenia wierzyciela z art. 300¹³².

Spóźniony wniosek o upadłość ma jeszcze jedno, osobne następstwo — odpowiedzialność karną z art. 586 k.s.h. To dwa niezależne postępowania i wynik jednego nie przesądza drugiego.

Podatki i ZUS — osobny, ostrzejszy reżim

Prosta spółka akcyjna jest wymieniona wprost w art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej, obok spółki z o.o. i spółki akcyjnej. Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, a oni nie wykażą terminowego wniosku o upadłość albo braku winy ani nie wskażą mienia spółki wystarczającego na zaspokojenie w znacznej części. W spółkach z radą dyrektorów przepis stosuje się odpowiednio do dyrektorów (art. 116 § 5 O.p.).

Jedna różnica jest krytyczna dla liczenia okresu odpowiedzialności: art. 116 § 2 O.p. wiąże ją z terminem płatności zobowiązania przypadającym w czasie pełnienia funkcji, a nie z momentem jego powstania. To inna oś czasu niż w art. 300¹³² k.s.h. Sama liczba wierzycieli spółki nie przesądza przy tym o winie ani o jej braku (wyrok TSUE z 30 kwietnia 2025 r., C-278/24 Genzyński) — obowiązek złożenia wniosku istnieje także wtedy, gdy wierzyciel jest jeden.

Odpowiedzialność zarządu PSA w pytaniach

Czy art. 299 k.s.h. stosuje się do prostej spółki akcyjnej?

Nie, ale to nie oznacza braku odpowiedzialności. Art. 299 k.s.h. dotyczy wyłącznie spółki z o.o. Dla prostej spółki akcyjnej ustawodawca stworzył własny przepis o niemal identycznej treści — art. 300¹³² k.s.h. Skutek praktyczny jest ten sam: po bezskutecznej egzekucji przeciwko spółce członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

Na jakiej podstawie wierzyciel może pozwać zarząd PSA?

Ma do wyboru co najmniej trzy drogi. Art. 300¹³² k.s.h. po bezskutecznej egzekucji. Art. 21 ust. 3 prawa upadłościowego, jeżeli wniosek o upadłość nie został złożony w terminie 30 dni — tu bezskuteczna egzekucja nie jest potrzebna. Oraz art. 300²² § 2 k.s.h., jeżeli doszło do wypłaty na rzecz akcjonariuszy z naruszeniem testu wypłacalności. Zbieg podstaw jest dopuszczalny.

Czym różni się odpowiedzialność z art. 21 p.u. od tej z art. 299 k.s.h.?

Punktem wyjścia. Przy art. 299 k.s.h. i jego odpowiedniku dla PSA wierzyciel musi najpierw wykazać bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce, a odpowiadasz za samo zobowiązanie. Przy art. 21 ust. 3 p.u. egzekucja nie jest potrzebna — liczy się przekroczenie 30-dniowego terminu na wniosek o upadłość, a odpowiadasz za szkodę, przy czym ustawa domniemywa, że obejmuje ona wysokość niezaspokojonej wierzytelności. Wspólne dla obu jest odwrócenie ciężaru dowodu winy.

Kto musi udowodnić winę — wierzyciel czy członek zarządu?

Członek zarządu, i to jest najczęściej mylone. Oba przepisy posługują się formułą „chyba że nie ponoszą winy”, co oznacza domniemanie winy. Wierzyciel dowodzi faktów zewnętrznych: istnienia wierzytelności, bezskuteczności egzekucji albo upływu terminu na wniosek, oraz pełnienia funkcji w danym okresie. Wykazanie braku winy jest już zadaniem pozwanego i wymaga dokumentów, nie deklaracji.

Czy dyrektor w PSA odpowiada tak samo jak członek zarządu?

Tak. W prostej spółce akcyjnej z radą dyrektorów przepisy mówiące o zarządzie i członku zarządu czyta się jako odnoszące się do rady dyrektorów i dyrektorów (art. 4 § 2¹ k.s.h.). Art. 300¹³² k.s.h. nie jest objęty wyłączeniem, więc model monistyczny nie zmniejsza ryzyka osobistego. Odpowiednie stosowanie obejmuje także likwidatorów (art. 300¹³³ k.s.h.).

Artykuł ma charakter informacyjny i przedstawia stan prawny na dzień 20 sierpnia 2026 r. Nie stanowi porady prawnej ani opinii w indywidualnej sprawie. Ocena konkretnej sytuacji wymaga analizy dokumentów przez adwokata.